Wat met de algemene vergadering en het bestuursorgaan van uw VZW tijdens de corona-maatregelen?

De corona-maatregelen zorgen ervoor dat je niet zomaar een algemene vergadering of een bijeenkomst van het bestuursorgaan kan organiseren. Nochtans is dat vaak nodig en soms zelfs verplicht.

Om hier een oplossing aan te geven, heeft minister Koen Geens een speciale regeling uitgewerkt.

Deze staan in een zogenaamd volmachten KB, zoals dat verschenen is op 9 april 2020 in het Belgisch Staatsblad.

Het is de bedoeling dat deze mogelijkheden ingaan vanaf 1 maart 2020 tot en met 30 juni 2020

Vallen jullie onder deze regels? Check dan even volgend handig schema:

De regeling voor de algemene vergadering

De algemene vergadering van een VZW moet minstens 1x per jaar samenkomen voor o.a. de goedkeuring van de jaarrekening en dit uiterlijk 6 maanden na afsluiting van het boekjaar. Zo staat het vermeld in de wet.

Probleem is dat men niet fysiek samen mag komen door de Corona-maatregelen.

Daarom zijn er nu drie  mogelijkheden:

• Ofwel neemt het bestuursorgaan (de vroegere raad van bestuur) de beslissing om de AV uit te stellen

• Ofwel vindt de algemene vergadering gewoon plaats op elektronische wijze (waarbij elk lid kan stemmen en vragen stellen)

• Ofwel vindt de algemene vergadering gewoon plaats met behulp van een "schriftelijke procedure"

Mogelijkheid 1: uitstel van de algemene vergadering

Wat?

Het is (uitzonderlijk) mogelijk om de algemene vergadering uit te stellen totdat men terug opnieuw kan vergaderen zoals het hoort.

Let op: dit kan ook als de algemene vergadering reeds werd bijeengeroepen, maar nog niet plaats vond.

Hoe Lang uitstellen?

De wettelijke termijn van een verplichte algemene vergadering uiterlijk 6 maanden na afsluiting van het boekjaar (voor de meeste VZW's uiterlijk 30 juni, nl. wanneer het boekjaar samenvalt met het kalenderjaar) wordt met 10 weken verlengd.

Tegelijkertijd wordt ook de termijn om de jaarrekening neer te leggen met 10 weken verlengd.

Wat moet je praktisch doen?

1. Het bestuursorgaan neemt de beslissing om de algemene vergadering uit te stellen. De bijeenkomst van het bestuursorgaan kan eenparig schriftelijk genomen worden of via een elektronische vergadering (zelfs als dat niet in de statuten is voorzien)

2. De leden en bestuurders (en eventueel commissaris) worden verwittigd via het meest geëigende middel: e-mail of per post

3. Voor de uitgestelde algemene vergadering moet een nieuwe oproeping gestuurd worden

FAQ: Wat met een algemene vergadering die al gepland is?

Ook dan kan je de algemene vergadering uitstellen op voorwaarde dat de leden correct daarover worden geïnformeerd.

Mogelijkheid 2: elektronische algemene vergadering

Wat?

Het is mogelijk (blijkt onrechtstreeks uit het genummerd KB via de zogenaamde "memorie van toelichting") dat men de algemene vergadering ook elektronisch kan organiseren.

Het gaat dan om een "video- of telefoonconferentie".

Indien dit statutair verboden is, kan u o.i. geen gebruik maken van deze mogelijkheid.

Voorwaarden

De algemene vergadering moet door het bestuursorgaan op een correcte manier worden samengeroepen.

Het moet daarbij duidelijk zijn hoe de algemene vergadering concreet wordt georganiseerd (bv. Via telefoon of via een digitale tool zoals "Teams", "Zoom", "Skype",…).

Hierbij is het essentieel dat alle leden moeten:

• kunnen deelnemen

• het woord kunnen voeren

• kunnen beraadslagen

• kunnen stemmen. 

Geschreven documenten  worden uitgewisseld via e-mail.

Mogelijkheid 3: schriftelijke procedure voor de algemene vergadering

Wat?

Het bestuursorgaan kan beslissen om een schriftelijke procedure in te voeren. Daarbij heeft men een aantal opties (zie verder).

Dit is een ingewikkelde procedure die vooral voorzien werd voor:

• Vennootschappen

• Algemene vergaderingen waar een notaris aan te pas komt

Deze mogelijkheid zal niet vaak gekozen worden door klassieke VZW's.

Welke opties zijn er?

Op zich is er een redelijk ingewikkelde procedure voorzien, die wie hieronder samenvatten.

Indien u daadwerkelijk op deze manier een algemene vergadering wil organiseren, aarzel niet contact op te nemen.

Het bestuursorgaan kan, ook al is dat niet voorzien in de statuten:

1. beslissen dat de leden enkel op afstand kunnen stemmen. Dit gebeurt dan vooraf via een formulier dat het bestuursorgaan ter beschikking stelt (daarbij wordt verwezen naar art. 7:146 WVV dat geldt voor de NV, maar nu wordt opengetrokken naar andere rechtsvormen).

2. beslissen dat de leden enkel per volmacht kunnen stemmen, waarbij een persoon als volmachthouder door het bestuursorgaan wordt aangeduid.

Deze twee opties staan los van elkaar en mogen gecombineerd worden.

Indien men één van deze twee toepast, kan men ook nog volgende maatregelen nemen:

1. Verbod opleggen dat men fysiek samenkomt (niet mogelijk als er een notaris moet tussenkomen)

2. Toelaten dat leden de vergadering elektronisch volgen

3. Opleggen dat alleen schriftelijk vragen gesteld kunnen worden

Wat met beslissingen van het bestuursorgaan tijdens de corona-maatregelen?

Hier zijn er twee mogelijkheden:

1. Het bestuursorgaan kan schriftelijk beslissen bij eenparigheid. Dat wil zeggen dat elke bestuurders akkoord moet zijn met een beslissing.

2. Het bestuursorgaan kan elektronisch vergaderen via een middel dat gezamenlijke beraadslaging toelaat (bv. via Zoom, Teams, Skype,…).

Bij deze mogelijkheden verloopt het uitnodigen en de overige organisatie op de klassieke manier, zoals opgenomen in de statuten.